【 条文主旨 】
本条是关于法人终止事由和终止程序的规定。
【 条文理解 】
法人终止，也就是法人民事主体资格的消灭。法人终止后，其民 事权利能力和行为能力随之消灭。虽然在法律意义讲，法人终止与自 然人死亡相同，但法人作为社会组织体消灭，既无生命，更无继承人 而言。因此，法人的终止须严格法定，须有法定事由的出现，并经 一 系列法定程序进行，其主体资格方可消灭。之所以如此， 一 是法人的 团体性质决定了其社会影响力较大，草率终止法人可能扰乱社会秩 序，国家需要对法人退出机制进行干预;二是法人的终止将导致其存 续期间所发生的 一 切法律关系消灭，为保护第三人的信赖利益，须在 此程序中严格依照法定要求进行，而不能仅依法人的意思自治行事。 《民法通则》关于法人终止的规定较为简单， 一 些规定还容易引起理 解上的分歧，《民法典》总则编就此专门予以了完善。正确理解和适 用本条规定，需重点把握以下两个方面：
一 、关于法人终止的法定事由
法人的终止须经特定程序才能实现法人终止的法律效果，而法定 终止事由的出现则是启动法人终止程序的前提。《民法通则》没有在 法人总则部分就法人的终止事由作出总括性规定，只在 “ 企业法人 ” 一 节中规定终止的原因包括依法被撤销、解散、依法宣告破产、其他 原因四种情形;《公司法》第180条将解散情形又细化为：公司章程 规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或 股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照《公司法》第182条的规 定予以解散。以上法人终止的具体事由，从市场退出的发起方式看, 可分为法人自愿退出市场和强制退出市场两大类型。自愿退出市场情 形，主要包括公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解 散事由出现、股东会议决议解散、因公司合并或者分立需要解散三种 情形。自愿退出市场虽是法人意思自治的体现，但是与法人设立不 同，退出市场不仅关系到公司及其股东之间的利益，还涉及法人存续 期间已发生的法律关系中的其他利害关系人。因此，各国立法都对该 意思自治进行了必要的限制。强制退出市场的事由，主要包括行政强 制退出市场、司法强制退出市场和因不能清偿债务被依法宣告破产而 退出市场三种情形。需要特别指出的是，本条规定的法人终止事由相 较《民法通则》，最大的变化在于将依法被撤销情形纳入了法人解散 的情形。被撤销，是指法人因违法行为而被行政机关撤销登记，强制 解散的行政处罚，属行政强制退出市场的范围。各国对于行政强制解 散公司主要有否认行政强制解散与允许行政强制解散两种立法模式， 《民法典》将法人被撤销纳入法人解散的情形，是对2005年《公司 法》允许行政强制解散公司法人立法例的肯定，表明我国采用了允许 行政强制解散的立法模式。
二、关于法人终止的程序法定
法人的终止是由 一 系列法律程序和法律行为构成的时间过程，必 须遵循法定的程序和要求。根据本条规定，当法人终止原因岀现时, 法人应进入清算程序，在依法完成清算后，再办理注销登记，才能使 法人终止。由此，法人终止依时间顺序总体分三个步骤进行：启动与 法人终止事由的出现;主要过程是清算程序;最后 一 步为办理注销登 记。以上程序，先后顺序绝不可颠倒。清算是法人终止程序中的最为 重要的环节，运行良好的清算制度能最大限度减少法人终止的负面影 响。清算可分为破产清算和非破产清算，各国民法典中的法人清算程 序均是指非破产清算，而鉴于破产清算程序的复杂性，各国 一 般都专 立破产法加以规制。破产清算和非破产清算虽在程序上有很大区别, 但两者实质都是对即将终止的法人资产和债权债务进行全面清理，异 曲同工。注销登记是企业法人退出市场的最后 一 步，清算人在清算完 结后根据法律规定自清算完结之日起 一 定的时限内向法人登记机关申 请注销登记并依法提供注销登记申请书、清算报告以及法人证照等资 料。需要指出的是，注销登记良好制度效果的实现与完备的法人登记 公示制度紧密相关。
【审判实践中应注意的问题 】
实践中，应厘清法人终止制度中解散、注销、终止等基本概念, 进而准确认定法人终止各阶段的民事责任主体。
长期以来，受《民法通则》第三章法人 一 般规定部分对法人终止 制度规定较为简单、对市场退出机制的研究不够重视等多种因素影 响，理论和实务界对公司解散、公司终止、公司注销等概念时常在认 识上出现混同，致使曾经 一 度出现了 一 系列司法适用争议，比较典型 的有公司解散或被吊销营业执照的法人诉讼资格问题。为解决上述认 识问题，《民法典》在法人 一 般规定部分明确法人终止的法定事由和法定程序，使得上述概念的界限更加明晰。
第 一 ，解散仅是法人终止的原因行为，而不是法人终止的必经程 序，不能与清算程序相提并论。法人基于自愿作出解散决议或者因行 政强制被解散的，都是法人解散事由的情形之 一 。对于法人解散，至 多也只能看作是 一 个行为，而不应认为是法人终止中存在解散程序。 因此，在法人终止的语境下，法人解散作为法人退出市场的原因行 为，其概念的名词属性更为强烈。因此，法人解散并不能意味着法人 终止，未经清算和注销登记，该法人仍具有民事主体资格。
第二，法人终止是在法人解散等事由出现，经清算和注销登记程 序后所形成的法人资格消灭的法律效果。因此，法人终止相较于法 人解散、法人清算和法人注销，是 一 个上位和整体概念，四者不在 一 个层次。需要特别注意的是，法人注销虽然是法人终止效果的完成标 志，但法人注销与法人终止也不能简单等同。根据《民法典》第72 条第3款中规定，依法不需要办理法人登记的，清算结束时法人即终 止，而无须办理注销登记。在此情形下，法人终止并不需以法人注销 为前提。 对于以上概念的界限，简而言之，解散指引起法人终止的原因， 是法人终止的开始，之后法人进入清算程序， 一 般情况下完成清算并 经注销登记，法人民事主体资格才归于消灭，法人终止这 一 整体效果 才最终达成。基于以上认识，我们可以得出这样的结论：在法人出现 终止事由时，只要其未依法清算完毕并办理注销登记手续，其民事主 体资格就仍然存续，仍应作为民事诉讼主体参加诉讼活动，并按照法 人制度独立承担民事责任。