案件事实：

　　李某洁系上海芬妮租赁公司财务总监，并通过其他合伙企业间接持有该公司小部分股份。后因与公司实际负责人庞芬妮产生矛盾离职。2015年3月，该租赁公司上市之前，李某洁要求退伙，公司以公告价格(每股6.2元)为基础，通过他人回购了李某洁所持有的所有股份。李某洁签署了退伙协议并收取了转让款。其他合伙人在2015年6月签署了全部退伙文件并办理工商登记变更手续。

　　2015年4、5月间，李某洁发现其他人的股权转让价格为每股9.8元，远远高于自己的转让价。李某洁感觉受到了不公正待遇，认为公告价格偏离了股份应有的公允价值，自己受到了经济损失。据此，向公司提出要求补偿其股权转让款差价或承担个人所得税的主张。因协商不成，李某洁以向证监会举报该公司的财务造假等违法行为为由，联合其他小股东向公司主张维权。后公司以受到敲诈勒索为由，向公安机关报案，本案进入刑事程序。

　　检察机关认为：李某洁在签署完转让协议及退伙文件后，收取了相应的转让款。股权转让完毕，其已无权另行提出主张。同时，公诉机关认为李某洁以向有关部门举报、串联芬妮租赁其他股东维权、阻碍上市项目进行等要挟手段，是非法手段，可能造成公司上市不能，带来巨大经济损失，遂以李某洁涉嫌敲诈勒索(未遂)向人民法院提起公诉。

　　辩护人在介入本案后，认为本案是一起权利行使过程中的敲诈勒索案件，在司法实践中争议比较激烈，对于此类案件的评价，应当从目的和手段方面着手分析，客观看待其行为是否超越了合法范畴，是否在社会所能容忍的范围之内。但是纵观本案的全部事实，李某洁的目的、行为并未超越民事权利的范围，依法不构成刑事犯罪，主要理由如下：

　　一、李某洁提出股权转让款差价或承担个人所得税的主张合法

　　1.提出主张的时间仍在转让过程中

　　2015年3月，李某洁与他人签署了《出资份额转让协议书》(以下简称转让协议)，将合伙企业的出资份额转让给他人。同日，李某洁签署了《退伙协议书》，其他合伙人均未签字。根据《合伙企业法》及《合伙协议书》中的规定，对于合伙人退伙的事项，均要求经全体合伙人一致同意。而根据工商材料显示，全体合伙人直至2015年6月12日才做出同意李某洁退伙的书面决议。

　　从转让出资份额和退伙的法律程序来看，签署协议只是转让和退伙的开始，收取转让款、得到全体合伙人一致同意、办理工商变更手续，整个转让和退伙过程才全部结束。因此，李某洁在2015年4、5月提出主张的时间，仍然处在转让过程中。

　　2.李某洁提出的主张都基于转让协议的标的和内容

　　李某洁在2015年4月电话向公司提出股权转让款差价或承担个人所得税的主张，都是基于转让协议的标的，即其间接持有的芬妮租赁公司的股份。转让价格、税费负担，也都是转让协议的条款内容，没有超出转让协议的范围。

　　而根据转让协议第七条的约定：“七、协议书的变更或解除 甲、乙双方经协商一致，可以变更或者解除本协议书。经协商变更或解除本协议的，双方应当另签订变更或者解除协议书。”从上述内容来看，双方在订立协议时，并没有消灭一方的变更请求权。李某洁提出的股权转让款差价或承担个人所得税的主张，也就是对“转让价格、税费负担”条款的变更请求，属于转让协议的范围之内。

　　3.李某洁不具有非法占有的目的

　　李某洁转让股份的价格是以公告价格(每股6.2元)为依据。 但事后，李某洁发现其他股东转让股份的价格是9.8元。因此李某洁认为公告价格(6.2元)偏离了公允价值，自己以公告价格作为股权转让的基础产生了很大损失。据此，李某洁提出股权转让款差价或承担个人所得税的主张。从这些情况来看，李某洁认为自己在转让过程中“少拿了”钱，吃了亏。她提出主张的目的是弥补自己在转让过程中产生的损失，而不是非法占有的目的。

　　4.李某洁的主张可能不被接受，但本身并不违法

　　李某洁提出的主张，都是基于股权转让本身的维权目的。其股权转让在先，要求补偿差价或承担个人所得税在后。因此，其主张本身事出有因，并非“无中生有”。这与一般敲诈勒索案件中非法占有的目的有着本质区别。她的主张可能不被对方接受，甚至可能不被民事判决支持，但那仅仅是“起诉权”与“胜诉权”的区别。这些都是处在民事法律范畴之内的事情，而不是“罪”与“非罪”的问题。

　　二、李某洁在维权过程中使用的手段合法

　　1.举报、控告他人的违法行为是公民的权利和义务

　　我国《宪法》及法律均对公民的举报、控告的权利做了保护性的规定。举报、控告他人的违法行为是公民的权利和义务。中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)也在2014年出台了《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，对于证券期货领域的违法违规行为，欢迎广大公众对违法违规行为进行举报。李某洁举报、控告的手段，合法有据，并无违法之处。

　　2.维权手段不具有社会危害性

　　公诉机关指控李某洁利用相关手段要挟“阻碍芬妮租赁重组项目进行”，可能导致芬妮租赁重组项目失败，造成重大经济损失。

　　首先，举报本身并不能导致重组项目失败，导致重组项目失败的原因只能是项目本身确实存在违法违规行为。证监会对举报线索需要进行调查、核实，如项目不存在问题，又何惧举报?

　　其次，判断行为是否具有社会危害性，不能仅从局部利益出发。如果芬妮租赁重组项目存在违法违规行为，举报促使证监会的调查，从而使得违法违规项目不能成功进入证券领域，这对整个证券行业和全社会投资人的利益都是重大利好。

　　综上，辩护人认为李某洁的行为看似符合敲诈勒索罪的构成要件，但是当我们纵观整个案件，客观分析李某洁在全案中的行为，仔细斟酌她在案件中的目的和手段，我们会发现她的主张和手段，都是合法的。辩护人仔细研究了近年来相类似的案例，法院对此类案件都相当审慎，如“华硕黄静案”、“永州陈曙光案”等案件，司法机关都将维权过度作为民事行为处理，而不认为构成犯罪。